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亚游环亚娱乐下载|安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于第五届董事会第二次(临时)会议决议的公告

2020-01-04 17:34:47   阅读:4995

亚游环亚娱乐下载|安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于第五届董事会第二次(临时)会议决议的公告

亚游环亚娱乐下载,证券代码:002538证券缩写:舒尔特公告编号。:2019-72年

安徽省淤泥叶飞有限公司

关于第五届董事会第二次(临时)会议决议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省思尔特脂肪有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次(临时)会议于2019年10月15日在公司7楼会议室通过现场沟通召开。会议通知于2019年10月5日通过手写和电子邮件发送。有9名董事出席会议,实际上是9名。公司所有监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长金国庆先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议的召开是合法有效的。董事会会议审议通过了以下提案:

一、审议通过宣城华信健康检查诊所股份有限公司股权收购及关联交易议案

安徽鑫宏达健康产业管理有限公司计划以现金方式购买宣城陈侗健康产业管理有限公司和方万鹏持有的宣城华信健康检查门诊有限公司100%股权及相应权利(以下简称“主体资产”)。根据湖北中联资产评估有限公司(中联评报字[2019年第1255号)出具的资产评估报告,标的资产评估值为3803.3万元,经双方协商确定转让价格为3050万元。本次交易完成后,宣城华鑫健康检查诊所有限公司将成为公司的全资子公司。

投票结果:所有董事以9票赞成、0票反对和0票弃权通过了该法案。

详情请参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网2019年10月16日发布的宣城华信健康体检中心有限公司股权收购及关联交易公告。

独立董事已经表示同意这项提议。详情请参见2019年10月16日巨潮信息网发布的相关公告。

特此宣布

安徽淤泥叶飞有限公司董事会

2010年10月15日

证券代码:002538证券缩写:舒尔特公告编号。:2019-73年

安徽省淤泥叶飞有限公司

关于第五届监事会第二次(临时)会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省淤泥脂肪有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次(临时)会议将于2019年10月5日以书面形式通知,会议将于2019年10月15日在公司六楼会议室举行。应该有3名监事参加会议,实际上有3名监事。会议由监事会主席桂芳阁女士主持。本次会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。出席会议的监事经过认真审议,通过了以下议案:

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布

安徽淤泥叶飞有限公司监事会

2010年10月15日

证券代码:002538证券缩写:舒尔特公告编号。:2019-74年

安徽省淤泥叶飞有限公司

宣城华鑫健康检查门诊有限公司股权收购及关联交易公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本信息

(1)关联交易概述

经安徽省思尔特叶飞有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过,公司全资子公司安徽省鑫宏达健康产业管理有限公司(以下简称“鑫宏达健康公司”)计划与宣城陈侗健康产业管理有限公司(以下简称“陈侗健康公司”)和方万鹏就宣城华信健康检查诊所有限公司(以下简称“公司”)100%股权签署股权转让协议(以下简称“协议”)洪欣健康公司计划以现金方式购买陈侗健康公司和方万鹏持有的宣城华鑫健康检查诊所有限公司(以下简称“华鑫健康检查”)的100%股权和相应权利(以下简称“主体资产”)。根据湖北中联资产评估有限公司出具的资产评估报告(中联评报字[2019年第1255号),标的资产评估值为3803.3万元,经双方协商确定转让价格为3050万元。本次交易完成后,华新体检将成为公司的全资子公司。

(2)董事会审查

上述交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。独立董事此前已批准上述关联交易并发表独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规,本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

(三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上述交易不构成重大资产重组,无需报相关部门审批。

二.贸易商介绍

(一)陈侗卫生公司的基本情况

1.基本信息

名称:宣城陈侗健康产业管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资)

地址:安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2号楼4-1号

法定代表人:方万鹏

注册资本:2000万元人民币

成立日期:2016年5月5日

经营范围:卫生行业发展咨询与管理:卫生管理咨询(涉及医疗许可的除外);健康信息咨询(不准从事诊疗活动或心理咨询);R&D医疗保健产品和医疗器械的销售;养老设施的管理;关爱老年人;商业管理咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营;上述经营范围不包括国家法律法规禁止或限制的项目)

主要股东:方万鹏持有80%的股份,吴佳佳持有20%。

2、主要财务状况

经安徽童生会计师事务所有限公司审计,截至2018年12月31日,陈侗健康公司总资产1.85757亿元,总负债1.788341亿元,净资产649.16亿元。2018年,公司实现营业收入6131.78万元,净利润-966.04万元。

3.关系

洪欣健康公司于2017年8月25日与方万鹏和陈侗健康公司签署托管协议。陈侗健康公司的股东委托洪欣健康公司在陈侗健康公司拥有100%的股权。根据“深交所上市规则”中关联方重于形式的审慎原则,陈侗健康公司被认定为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

(二)方万鹏,男,中国籍,身份证号码:342524196811*****,住所:安徽省宁国市西进办事处*****。目前,他是陈侗卫生公司的法定代表人、控股股东和实际控制人。

三.交易目标的基本信息

(一)基本情况

名称:宣城华鑫健康检查诊所有限公司

统一社会信用代码:91341802 a2 n5b 80 XG

住所:安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2号楼2-1号

类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

法定代表人:方万鹏

注册资本:人民币1300万元整

成立日期:2016年12月8日

营业期限:2016年12月8日至2066年12月7日

经营范围:内科;外科手术;妇产科;眼科;耳鼻喉科;口腔科;医学实验室;医学影像系;中医;体检;预防性体检;制作和销售热食;预包装食品、保健品、产品销售。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

主要股东:方万鹏持有10%的股份,陈侗健康公司持有90%。

(二)主要财务状况

据中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,华信医疗资产总额为2357.25万元,负债总额为1969.53万元,净资产为367.2万元。2018年,公司实现营业收入1687.73万元,净利润286.77万元。截至2019年7月31日,华新体检总资产2371.28万元,总负债1882.07万元,净资产489.2万元。2019年1月至7月,营业收入754.21万元,净利润124.8万元。

根据具有证券期货业务资格的湖北中联资产评估有限公司(中联评报字[2019年第1255号)出具的资产评估报告,收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果,华新体检截至2019年7月31日的100%股权评估值为3833万元。

四、年初至今披露的与陈侗健康公司累计的各类关联交易总额

洪欣健康公司已向陈侗健康公司提供流动性支持,自2019年以来共收到利息274.2万元。

V.本协议的主要内容

甲方:安徽鑫宏达健康产业管理有限公司

乙方:宣城陈侗健康产业管理有限公司

丙方:方万鹏

目标公司:宣城华鑫健康检查诊所有限公司

(一)交易价格

根据湖北中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019年第1255号《资产评估报告》,截至2019年7月31日,目标公司100%股权评估价值为3833万元。在此基础上,考虑到目标公司的各种情况和具体的交易条款,双方同意,截至2019年7月31日,乙方和丙方在目标公司所持有的100%股权价值为3050万元,作为股权转让价格。

(2)支付方式

交易各方一致确认并同意,本协议生效后5个工作日内,甲方应向乙方支付第一期标的股权900万元人民币的银行账户股权转让款。标的股权第一期股权转让应支付至丙方指定的银行账户,金额为人民币100万元。

本协议项下目标公司100%股权(目标股权)转让工商变更登记完成后5个工作日内,交易双方一致确认并同意将第二期股权转让金额1080万元支付至乙方指定的银行账户。标的股权第二阶段股权转让应支付至丙方指定的银行账户120万元。

交易各方一致确认并同意,乙方和丙方根据协议收取目标公司应收票据、应收账款及其他应收款余额后,甲方应在5日内将目标股权第三期股权转让支付至乙方指定的银行账户。向丙方指定的银行账户支付85万元,用于标的股权第二阶段股权转让。或乙方、丙方接受目标公司应收票据、应收账款及其他应收账款余额的债权后,第三笔转让金额按接受金额扣除。

由于乙方欠甲方1.1亿元债务,乙方同意甲方应付乙方的上述股权转让金额2745万元抵消上述部分债务本金。

(三)协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

六.关联交易的目的及其对上市公司的影响

(1)本次收购是公司为促进健康产业有序发展而采取的具体措施,符合公司积极稳步发展健康产业的战略规划。

(2)2017年8月25日,洪欣健康公司与方万鹏、陈侗健康公司签订托管协议,洪欣健康公司受托管理陈侗健康公司。两年多以来,公司积累了丰富的人力资源和管理经验。该公司建立了自己的健康大楼。此次收购将有助于有效整合上述资源,充分发挥整体效应和竞争优势,加快项目的扩张和发展,提高盈利能力。

(3)出资为公司自有资本,不会对公司财务状况产生任何不利影响。后续公司将有效监控出资使用情况,防范资本风险,维护投资者利益。

七、独立董事事先批准、独立意见和保荐意见

(一)独立董事的事先批准和独立意见

作为公司的独立董事,我们对上述交易进行了调查和了解。根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理指引》和《公司章程》的相关规定,基于独立判断的立场,我们对上述交易发表如下独立董事意见:

上述交易提交董事会审议时,我们已提前批准。公司的收购和关联交易有利于公司顺利进入健康检查行业,有利于公司的多元化经营,有利于业务风险的多元化,有利于提高抗风险能力,有利于公司的长远规划,有利于公司和全体股东的利益。本次交易的最终成交价格是指具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告,由公司与交易对手本着公平自愿的原则协商确定。资产价格合理,不存在损害公司及其所有股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的决策过程符合《公司法》及其他相关法律法规和公司章程的相关规定,决策过程合法合规。因此,我们都同意这项议案。

(二)对保荐机构国源证券有限责任公司持续监管的意见

经核实,推荐机构认为:

1.公司与关联方之间即将进行的关联交易是在平等、自愿、协商一致的基础上形成的,符合公平、公正和市场交易的原则。相关交易价格根据市场价格的公平定价原则确定,不会对公司的经营活动产生不利影响,也不会损害公司和全体股东的利益。

2.上述关联交易已经舒尔特第五届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事已就此事发表独立意见,并已事先获得批准和同意。上述事项无需提交公司股东大会审议。公司已完成上述事项的必要决策程序,符合相关法律法规和公司章程的规定。

保荐机构对上述关联交易无异议。

八.参考文献目录

(一)第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议决议;

(2)独立董事对宣城华信健康检查门诊有限公司股权收购及关联交易的事先批准和独立意见